Mike Ross อดีตนักศึกษาผู้ฝันว่าวันหนึ่งจะได้เป็นทนายความ แต่ความฝันของเขาต้องพบอุปสรรคเมื่อเขาถูกจับได้ว่าขายข้อสอบวิชาคณิตศาสตร์ ให้กับลูกสาวของคณบดี Mike จึงต้องออกจากมหาวิยาลัย อาศัยความเฉลียวฉลาดและความทรงจำที่เป็นเลิศ Mike หาเงินด้วยการรับจ้างเข้าสอบให้กับนักศึกษาคนอื่น