ชีวิตของปีเตอร์ยิ่งซับซ้อนยุ่งยากมากขึ้น เมื่อเขาต้องพบกับศัตรูรายใหม่ที่ทรงพลังอย่าง ด็อค อ๊อคก์ เขาต้องเรียนรู้ ที่จะยอมรับในชะตากรรมและพันธนาการ ที่มาพร้อมอำนาจพิเศษในฐานะซูเปอร์ฮีโร่ เพื่อหยุดคนวิปลาสรายนี้ จากโครงการที่ชั่วร้าย